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股份公司變更董事會決議范本(股份公司董事會決議通過條件)

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股份公司變更董事會決議范本(股份公司董事會決議通過條件)

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股份公司變更董事會決議范本

誰有***次股東會決議和董事會決議的范文,***次股東會及董事會要達成的決議有哪些?

太原天龍集團股份有限公司五屆董事會臨時會議決議公告暨召開2010年***次臨時股東大會的通知2010-11-10 03:18:06 來源: 證券時報(深圳) 跟貼 0 條 手機看新聞 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。1、發行對象: 珠海市鑫安投資有限公司青島百華盛投資有限公司王衛青、鮑國熙、方海平2、認購方式:現金一、有關董事會決議情況太原天龍集團股份有限公司第五屆董事會臨時會議于2010年11月8日上午9:00在公司十七樓會議室召開,會議應到董事8人,實到董事8人(部分議案涉及的事項為關聯交易,關聯董事回避表決),公司監事會成員、高級管理人員、太原市政府有關***及相關人員列席了會議,符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,會議由代理董事長劉會來先生主持。經董事會認真討論,審議并通過了以下議案:(一)審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規、規范性文件的有關規定,公司對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求,經認真逐項自查,認為公司符合現行法律法規規定的向特定對象非公開發行股票的各項條件。表決結果:同意:8票,不同意:0票,棄權:0票。本議案需提交公司2010年***次臨時股東大會審議。(二)審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》逐項審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》。由于該方案涉及本公司與控股股東的子公司珠海市鑫安投資有限公司的關聯交易,根據《公司章程》等相關規定,關聯董事劉會來先生回避該項議案的表決,具體如下:1、本次發行股票的種類和面值。本次非公開發行的股票為人民幣普通股(A 股),面值為人民幣1.00 元/股。表決結果:同意:7票,不同意:0票,棄權:0票。本次非公開發行股票發行價格不低于本次董事會決議公告日(即“定價基準日”)前二十個交易日公司股票均價的90%,即6.799元/股。董事會確定發行價格為6.80元/股。公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的,本次非公開發行的發行價格做相應調整。表決結果:同意:7票,不同意:0票,棄權:0票。3、發行數量和募集資金金額本次非公開發行股票的數量為55,147,057股,募集資金總額為37,500.00萬元。表決結果:同意:7票,不同意:0票,棄權:0票。4、發行對象及認購方式本次非公開發行對象為自然人王衛青、自然人鮑國熙、自然人方海平、珠海市鑫安投資有限公司 、青島百華盛投資有限公司。本次非公開發行的股份由認購對象以現金方式認購。表決結果:同意:7票,不同意:0票,棄權:0票。5、本次發行股票的限售期本次非公開發行完成后,經董事會認可的發行對象認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓。表決結果:同意:7票,不同意:0票,棄權:0票。6、發行方式及發行時間本次發行采用向特定對象非公開發行的方式,在中國證監會核準之日起的6個月內擇機發行。表決結果:同意:7票,不同意:0票,棄權:0票。限售期滿后,本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。表決結果:同意:7票,不同意:0票,棄權:0票。8、募集資金用途本次募集資金用途為償還公司負債約為25,200.00萬元;投資建設TFT-LCD(LED)光學薄膜項目,投資額為10,000.00萬元;剩余部分扣除發行費用后約1,000.00萬元用于補充流動資金。表決結果:同意:7票,不同意:0票,棄權:0票。9、本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排在本次非公開發行股票完成后,為兼顧新老股東的利益,由公司新老股東共享公司發行前的滾存未分配利潤。表決結果:同意:7票,不同意:0票,棄權:0票。10、本次非公開發行股票決議有效期限本次非公開發行股票的決議有效期為自公司股東大會審議通過本議案之日起十二個月。表決結果:同意:7票,不同意:0票,棄權:0票。本次發行方案需提交公司2010年***次臨時股東大會審議,并經中國證監會核準后方可實施。(三)審議通過了公司《非公開發行股票預案》由于本預案涉及關聯交易,關聯董事劉會來先生回避表決。表決結果:同意:7票,不同意:0票,棄權:0票。本預案需提交公司2010年***次臨時股東大會審議,并提交中國證監會核準。(四)審議通過了《關于批準公司與各特定對象簽訂附條件生效的股份認購合同的議案》1、審議公司與珠海市鑫安投資有限公司簽訂的《非公開發行股票認購合同》,關聯董事劉會來先生回避表決。表決結果:同意:7票,不同意:0票,棄權:0票。2、審議公司與其他各特定對象簽訂的《非公開發行股票認購合同》表決結果:同意:8票,不同意:0票,棄權:0票。該事項需提交公司2010年***次臨時股東大會審議。(五)審議通過了《非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》本次非公開發行股票所募集資金扣除發行及相關費用后將投向以下項目:1、償還逾期債務;2、投資TFT-LCD(LED)光學薄膜項目。3、用于補充公司流動資金。表決結果:同意:8票,不同意:0票,棄權:0票。該事項需提交公司2010年***次臨時股東大會審議。(六)審議通過了《關于TFT—LCD(LED)光學薄膜項目立項申請的議案》根據公司戰略發展規劃,結合公司實際情況,本次非公開發行股票募集資金主要投資項目TFT-LCD(LED)光學薄膜項目擬在太原市申請立項(詳見公司《關于非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》)。表決結果:同意:8票,不同意:0票,棄權:0票。(七)審議通過了《關于公司與NANO SYSTEM CO., LTD簽署TFT—LCD(LED)光學薄膜項目合作協議的議案》為有效地提升公司競爭力、盈利能力及可持續發展能力,公司從長遠規劃考慮,經過認真細致深入的調查分析和研究,擬與韓國NANO SYSTEM CO., LTD 共同組建新公司,合作開發TFT—LCD(LED)光學薄膜項目,并簽署協議。表決結果:同意:8票,不同意:0票,棄權:0票。本議案需提交公司2010年***次臨時股東大會審議。(八)審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票事宜的議案》根據公司本次非公開發行股票工作的需要,提請股東大會授權公司董事會在法律、法規及其他規范性文件和《公司章程》允許范圍內,辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜。表決結果:同意:8票,不同意:0票,棄權:0票。本議案需提交公司2010年***次臨時股東大會審議。(九)審議通過了《前次募集資金使用情況報告》根據《上市公司證券發行管理辦法》(證監會令第30號)及《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007]500號)的要求,公司對前次募集資金使用情況進行了專項審查,編制了截至2010年9月30日的《前次募集資金使用情況報告》。(詳見附件五)表決結果:同意:8票,不同意:0票,棄權:0票。本議案需提交公司2010年***次臨時股東大會審議。(十)審議通過了《關于變更前次募集資金用途的議案》為進一步規范管理,完善公司前次募集資金使用程序,公司對因前次募集資金投資項目(兼并太原三晉大廈并投入大廈二期擴建后續工程建設及大廈智能化改造項目;建立倉儲配貨中心,設立配套之電子商務信息和銷售服務網絡站項目)終止而導致未投入原項目的6178.30萬元及“天龍大廈空調工程的改造及重新裝修項目”所剩余的1123.15萬元,合計7301.45萬元募集資金用途進行變更,全部用于補充生產經營流動資金。表決結果:同意:8票,不同意:0票,棄權:0票。本議案需提交公司2010年***次臨時股東大會審議。(十一)審議通過了《關于主營業務調整的議案》由于主業DVD產品的競爭和挑戰異常激烈,子公司珠海市金正電器有限公司近年來主營業務日漸萎縮,無法從根本上解決公司整體盈利和可持續發展問題。為改變目前的經營格局及現狀,從根本上解決持續經營能力問題,決定在經營模式及產業結構方面做調整。表決結果:同意:8票,不同意:0票,棄權:0票。本議案需提交公司2010年***次臨時股東大會審議。(十二)審議通過了《關于設立非公開發行股票募集資金專項賬戶的議案》為加強募集資金使用管理,維護投資者的合法權益,根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司證券發行管理辦法》及公司《募集資金管理制度》的相關規定,公司董事會將對本次非公開發行股票募集資金設立專項賬戶,專戶專儲、??顚S?,并授權公司財務部組織辦理相關具體事宜。表決結果:同意:8票,不同意:0票,棄權:0票。(十三)審議通過了《關于增補董事的議案》由于董事辭職,導致公司董事會人數未達到《公司章程》規定的人數,根據有關法律法規及《公司章程》規定,經董事會提名委員會提名,增補王英杰先生為公司第五屆董事候選人,任期至本屆董事會屆滿。(個人簡歷見附件二)表決結果:同意:8票,不同意:0票,棄權:0票你提的問題太模糊了,是不是準備設立有限公司,向工商局提交資料?如果是這種情況,那股東會就是通過章程,選舉董事、監事;董事會就是選舉董事長,聘任經理。這個內存又壞了,卡主了9825

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