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建發合誠工程咨詢股份有限公司第四屆監事會第七次會議決議公告

證券代碼:603909 證券簡稱:建發合誠 公告編號:2022-048建發合誠工程咨詢股份有限公司第四屆監事會第七次會議決議公告監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶..

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建發合誠工程咨詢股份有限公司第四屆監事會第七次會議決議公告

發布時間:2022-07-30 熱度:

證券代碼:603909 證券簡稱:建發合誠 公告編號:2022-048

建發合誠工程咨詢股份有限公司

第四屆監事會第七次會議決議公告

監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

建發合誠工程咨詢股份有限公司(以下簡稱“公司”)監事會于2022年7月22日以書面及通訊方式發出召開第四屆監事會第七次會議的通知,會議于2022年7月29日以現場結合通訊方式召開并作出決議。會議應到監事3人,實到監事3人。會議由監事會主席曹馨予女士主持,董事會秘書及證券事務代表列席了會議。會議的通知、召開程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規定。會議審議通過以下議案:

一、 審議通過《關于公司工程施工業務應收賬款壞賬準備會計估計變更的議案》

表決結果:3票贊成、0票反對、0票棄權

詳情請查閱公司同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于公司工程施工業務應收賬款壞賬準備會計估計變更的公告》(公告編號:2022-050)。

二、 審議通過《關于2022年度與金融機構發生關聯交易額度預計的議案》

表決結果:2票贊成、0票反對、0票棄權、1票回避

關聯監事曹馨予回避表決。

詳情請查閱公司同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于2022年度與金融機構發生關聯交易額度預計的公告》(公告編號:2022-051)。

以上第二項議案尚需提交公司股東大會審議,公司將另行通知股東大會召開時間。

特此公告。

建發合誠工程咨詢股份有限公司

監 事 會

二〇二二年七月三十日

證券代碼:603909 證券簡稱:建發合誠 公告編號:2022-050

建發合誠工程咨詢股份有限公司

關于公司工程施工業務應收賬款壞賬

準備會計估計變更的公告

董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 公司根據業務實際情況,對工程施工業務應收賬款壞賬準備會計估計進行變更。本次會計估計變更采用未來適用法,無需對已披露的財務數據進行追溯調整,不會對公司已披露的財務報表產生影響。

一、 會計估計變更概況

建發合誠工程咨詢股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年7月29日召開第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于公司工程施工業務應收賬款壞賬準備會計估計變更的議案》,同意公司根據《企業會計準則第28號一會計政策、會計估計變更和差錯更正》相關規定并結合業務實際情況,對應收賬款(含合同資產,下同)壞賬準備會計估計進行變更。本議案亦經同日召開的公司第四屆監事會第七次會議審議通過。

二、 會計估計變更原因

公司自2019年執行《企業會計準則第22號--金融工具確認和計量》及2020年執行《企業會計準則第14號--收入》以來,公司應收賬款壞賬準備會計估計未發生改變。目前隨著公司工程施工業務(涵蓋公司綜合管養、建筑施工,下同)規模的擴大,為了更加客觀、公允的反映該業務的實際情況,公司擬對工程施工業務產生的應收賬款以賬齡為基礎,按預期信用損失計提壞賬準備的應收賬款壞賬準備計提比例(以下簡稱“應收賬款壞賬準備計提比例”)進行變更,主要原因如下:

1.2022年之前,公司業務以工程咨詢為主,涉及業務涵蓋工程管理、勘察設計、試驗檢測、綜合管養、工程新材料等,其中綜合管養以維修加固類為主,參照公司工程咨詢類應收賬款的壞賬準備計提比例進行計提。

2.根據公司的戰略規劃,2022年起陸續承接建筑施工業務,預計未來建筑施工業務占比將不斷增大,公司未來業務結構將發生變化?;谏鲜銮闆r,公司進一步區分工程施工業務與工程咨詢類業務,分析了2018年-2021年應收賬款按預期信用損失模型測算的預期信用損失率,工程施工業務的預期信用損失率低于工程咨詢類業務,其中工程施工業務1年以內的預期信用損失率為0.55%,且公司2018-2021年工程施工業務回款正常,繼續沿用現行工程咨詢類應收賬款壞賬準備計提比例政策已不能客觀、公允的反映工程施工業務的實際情況。

3.公司分析了工程施工業務特性,應收工程款根據合同約定以月度或季度為計量周期,經項目監理方及業主方確認后支付,付款流程一般需用時1-3個月,因此6個月內的應收工程款為正常的工程計量款項。同時,公司參考了同行業的上市公司及大型央企、地方國企的工程施工類業務應收賬款壞賬準備計提比例水平,行業中對賬齡為0-6個月的應收賬款不計提壞賬準備的上市公司有:華設集團(SH.603018),華電重工(SH.601226),中鋼國際(SZ.000928),中國核建(SH.601611),浙江交科(SZ.002061)等。

綜上所述,為了更加真實地反應公司業務實質,更加公允地反映公司整體財務狀況和經營成果,提供更加可靠、準確的會計信息以便于報表使用者的閱讀和理解,公司結合目前工程施工業務的歷史回款情況,參考了可比公司同類業務的會計估計,根據穩健性原則,確保會計估計變更的平穩過渡,僅對工程施工業務產生的0-6個月以內的應收款項壞賬準備計提比例進行變更。

三、 會計估計變更的變更日期

本次會計估計變更自2022年7月1日起開始執行。

四、 會計估計變更的具體內容

本次會計估計變更前,公司的應收賬款壞賬準備計提比例為:1年以內5%、1-2年10%、2-3年20%、3-4年30%、4-5年50%、5年以上100%。

公司擬變更工程施工業務一年以內的應收賬款壞賬準備計提比例為0-6月不計提壞賬準備,7-12月按5%計提壞賬準備,其他階段賬齡的應收賬款壞賬準備計提比例保持不變。本次會計估計變更后,公司工程施工業務的應收賬款壞賬準備計提比例為:0-6月不計提、7-12月5%、1-2年10%、2-3年20%、3-4年30%、4-5年50%、5年以上100%。

公司其他業務的應收賬款壞賬準備計提比例保持不變。

五、 會計估計變更對公司的影響

(一)會計估計變更對當期和未來期間的影響數

根據《企業會計準則第28號一會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定,公司此次會計估計變更采用未來適用法,無需對已披露的財務數據進行追溯調整,因此不會對公司已披露的財務報表產生影響。

經測算,本次會計估計變更后,預計減少公司2022年度壞賬準備計提金額327萬元,在扣除企業所得稅的影響后,預計增加公司2022年度凈利潤254萬元,不會對公司經營業績產生重大不利影響。(上述數據未經審計,實際以經年審會計師審計的數據為準)。

(二)會計估計變更日前三年的假設分析

假設自2019年1月1日起公司即采用本次會計估計變更,則2019年至2021年公司壞賬準備、利潤總額及總資產的影響如下:

2019年對本公司的影響為壞賬準備減少78.95萬元,利潤總額增加78.95萬元,總資產增加78.95萬元。

2020年對本公司的影響為壞賬準備減少105.13萬元,利潤總額增加105.13萬元,總資產增加105.13萬元。

2021年對本公司的影響為壞賬準備增加34.79萬元,利潤總額減少34.79萬元,總資產減少34.79萬元。

六、 獨立董事、監事會的結論性意見

(一) 獨立董事發表獨立意見如下:

同意《關于公司工程施工業務應收賬款壞賬準備會計估計變更的議案》。公司根據經營實際對公司會計估計進行了合理變更,符合財政部、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等相關規定,且符合公司現狀以及未來發展需要,能夠使公司財務報告更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。本議案決策程序符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定,不存在損害公司利益和全體股東,特別是中小股東利益的情形。

(二) 監事會發表意見如下:

本次會計估計變更是根據《企業會計準則》相關規定的合理變更,符合國家相關規定和公司實際情況,且本次會計估計變更的審批和決策程序符合法律法規及《公司章程》的規定,不存在損害公司利益和全體股東特別是中小股東利益的情形。

特此公告。

建發合誠工程咨詢股份有限公司

董 事 會

二〇二二年七月三十日

證券代碼:603909 證券簡稱:建發合誠 公告編號:2022-047

建發合誠工程咨詢股份有限公司

第四屆董事會第八次會議決議公告

董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

建發合誠工程咨詢股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2022年7月22日以書面及通訊方式發出召開第四屆董事會第八次會議的通知,會議于2022年7月29日以現場結合通訊方式召開并作出決議。會議應到董事9人,實到董事8人,董事林偉國先生請假。會議由董事長莊躍凱先生主持,全體監事列席了會議。會議的通知、召開程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規定。會議審議通過以下議案:

一、 審議通過《關于變更公司經營范圍并修改〈公司章程〉的議案》

表決結果:8票同意、0票反對、0票棄權

詳情請查閱公司同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于變更公司經營范圍并修改〈公司章程〉的公告》(公告編號:2022-049)。

二、 審議通過《關于公司工程施工業務應收賬款壞賬準備會計估計變更的議案》

表決結果:8票同意、0票反對、0票棄權

詳情請查閱公司同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于公司工程施工業務應收賬款壞賬準備會計估計變更的公告》(公告編號:2022-050)。

三、 審議通過《關于2022年度與金融機構發生關聯交易額度預計的議案》

表決結果:5票同意、0票反對、0票棄權、3票回避

關聯董事莊躍凱、劉靜、彭勇回避表決。

詳情請查閱公司同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于2022年度與金融機構發生關聯交易額度預計的公告》(公告編號:2022-051)。

以上***、三項議案尚需提交公司股東大會審議,公司將另行通知股東大會召開時間。

特此公告。

建發合誠工程咨詢股份有限公司

董 事 會

二〇二二年七月三十日

證券代碼:603909 證券簡稱:建發合誠 公告編號:2022-049

建發合誠工程咨詢股份有限公司

關于變更公司經營范圍并修改

《公司章程》的公告

董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

建發合誠工程咨詢股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年7月29日召開的第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于變更公司經營范圍并修改〈公司章程〉的議案》,具體情況公告如下:

一、經營范圍的變更情況

因經營及戰略發展需要,為進一步拓展招投標代理、工程造價咨詢、環保咨詢、科技中介服務、信息技術服務等業務,依照企業經營范圍登記管理規范性要求,擬對公司經營范圍進行如下變更:

變更前經營范圍:工程管理服務:1、對公路、橋梁、隧道、交通工程及其配套附屬工程的建設監理、咨詢、試驗檢測、技術研發、技術培訓和技術服務;2、在全國范圍內從事一、二、三類公路工程、橋梁工程、隧道工程項目的監理業務;3、在全國范圍內從事特殊獨立大橋項目的監理業務;4、在全國范圍內從事特殊獨立隧道項目的監理業務;5、在全國范圍內從事各等級公路、橋梁、隧道工程通訊、監控、收費等機電工程項目的監理業務;6、在全國范圍內從事市政公用工程、房屋建筑工程的工程監理、項目管理、技術咨詢業務等業務)(上述2-6項有效期詳見相關資質證書規定)(以上經營范圍涉及許可經營項目的,應在取得有關部門的許可后方可經營。)

變更后經營范圍:許可項目:公路工程監理;建設工程監理;單建式人防工程監理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:工程管理服務;招投標代理服務;工程造價咨詢業務;公路水運工程試驗檢測服務;環保咨詢服務;工程技術服務(規劃管理、勘察、設計、監理除外);科技中介服務;信息技術咨詢服務。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

二、《公司章程》的修改情況

基于上述經營范圍的變更情況,公司擬對《公司章程》的相關條款進行修改,具體修改如下:

除修訂上述條款外,《公司章程》中其他條款不變,***終變更內容以登記機關核準的內容為準。

本事項尚需提交公司股東大會審議。因公司本次修改章程需要辦理工商變更登記手續,董事會提請股東大會授權公司管理層辦理工商變更登記手續。

本次變更經營范圍屬于公司經營過程中的正常事項,對公司生產經營、業務模式、財務狀況無不利影響。

特此公告。

建發合誠工程咨詢股份有限公司

董 事 會

二〇二二年七月三十日

證券代碼:603909 證券簡稱:建發合誠 公告編號:2022-051

建發合誠工程咨詢股份有限公司

關于2022年度與金融機構發生

關聯交易額度預計的公告

董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定,本次交易構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 本次關聯交易經公司董事會審議通過后,尚需提交股東大會審議。

● 本次交易不存在可以明顯預見的交易風險。

一、關聯交易概述

為滿足建發合誠工程咨詢股份有限公司(以下簡稱“公司”)的流動資金周轉需要,提高公司資金使用效率,公司及子公司擬與廈門金原融資擔保有限公司(以下簡稱“廈門金原擔?!保?、廈門國際銀行股份有限公司(以下簡稱“廈門國際銀行”)開展擔保、存款等綜合業務。

廈門金原擔保為公司間接控股股東的子公司,廈門國際銀行存在由公司關聯自然人擔任董事的情形,因此廈門國際銀行和廈門金原擔保均是公司關聯方,本交易構成關聯交易。

2022年7月29日,公司第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于2022年度與金融機構發生關聯交易額度預計的議案》,關聯董事莊躍凱、劉靜、彭勇已對該項議案回避表決,與會非關聯董事一致同意通過了該項議案。本議案亦經同日召開的公司第四屆監事會第七次會議審議通過,關聯監事曹馨予回避表決。此項交易尚需提交股東大會審議,涉及本次交易的關聯股東將回避表決。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯交易預計金額和類別

預計公司2022年度與關聯方的關聯交易如下:

1、公司及子公司預計2022年度與廈門金原擔保發生融資擔保、保函擔保、信用證擔保等多品種業務,提請授權任意時點的***高余額合計不超過30,000萬元人民幣。

2、公司及子公司預計2022年度與廈門國際銀行發生活期存款、定期存款、通知存款、結構性存款、理財等存款業務,提請授權任意時點的***高余額合計不超過5,000萬元人民幣。

三、關聯方介紹和關聯關系

(一)關聯方基本情況

1、廈門金原融資擔保有限公司

公司名稱:廈門金原融資擔保有限公司

注冊地點:廈門市湖里區湖里大道10-12號第四層西側

法定代表人:江桂芝

注冊資本:25,000萬元人民幣

經營范圍:主營貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、項目融資擔保、信用證擔保等擔保業務和其他法律、法規許可的融資性擔保業務;兼營范圍為訴訟保全擔保、履約擔保以及與擔保業務有關的融資咨詢、財務顧問等中介服務和以自有資金進行的投資。

廈門金原擔保系廈門建發股份有限公司(以下簡稱“建發股份”)子公司,建發股份***終收益股份為100%。

截至2021年12月31日,廈門金原融資擔保有限公司資產總額為4.90億元,凈資產為3.15億元;2021年度營業收入為0.68億元,凈利潤為0.29億元(以上數據經審計)。

截至2022年3月31日,廈門金原融資擔保有限公司資產總額為4.99億元,凈資產為3.26億元;2022年1-3月,營業收入為0.21億元,凈利潤為0.11億元(以上數據未經審計)。

2、廈門國際銀行股份有限公司

公司名稱:廈門國際銀行股份有限公司

注冊地點:廈門市思明區鷺江道8-10號國際銀行大廈1-6層

法定代表人:王曉健

注冊資本:1,202,161.66萬元人民幣

經營范圍:吸收公眾存款;發放短期、中期和長期貸款;辦理國內外結算;辦理票據承兌與貼現;發行金融債券;代理發行、代理兌付、承銷政府債券;買賣政府債券、金融債券;從事同業拆借;買賣、代理買賣外匯;提供信用證服務及擔保;代理收付款項及代理保險業務;提供保管箱服務;基金銷售;及經國務院銀行業監督管理機構等批準的其他業務。

廈門國際銀行系廈門建發集團有限公司(以下簡稱“建發集團”)的參股公司,建發集團持有3.8694%股份。

截至2021年12月31日,廈門國際銀行資產總額為10,071.69億元,凈資產為792.68億元;2021年度營業收入為167.92億元,凈利潤為58.00億元(以上數據經審計)。

截至2022年3月31日,廈門國際銀行資產總額為10,319.63億元,凈資產為794.86億元;2022年1-3月,營業收入為42.05億元,凈利潤為13.70億元(以上數據未經審計)。

(二)關聯關系

建發集團及建發股份均為公司間接控股股東,由于建發集團董事長黃文洲先生擔任廈門國際銀行董事,廈門金原擔保為建發股份的子公司,根據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3的規定,廈門國際銀行與廈門金原擔保均為公司關聯方。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

公司及子公司擬與廈門國際銀行、廈門金原擔保發生的關聯交易將以市場化定價為原則,相關存款利率不低于同期存款基準利率,相關擔保費率不高于同等條件下市場水平。

五、關聯交易的目的及對本公司的影響

上述關聯交易為公司正常經營活動所需,公司與關聯方之間的交易遵循了市場經濟規律和市場公允原則,交易雙方平等自愿、互惠互利,不會損害公司利益,有利于公司提高資金使用效率,擴展融資渠道。

六、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

(一)獨立董事發表事前認可意見如下:

經對相關資料進行審閱,我們認為公司關于2022年度與金融機構發生關聯交易額度預計系公司正常經營發展需要,符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。本次交易事項構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。同意將此項議案提交公司董事會審議,關聯董事回避表決。

(二)獨立董事發表獨立意見如下:

同意《關于2022年度與金融機構發生關聯交易額度預計的議案》。公司2022年度與金融機構發生關聯交易額度預計可有效滿足公司日常經營發展的資金需求,有利于提高資金的使用率。本次關聯交易定價原則按市場價格定價,符合公平、合理的原則。議案所履行的審批程序符合有關法律、法規規定,符合公司和全體股東的利益。

特此公告。

建發合誠工程咨詢股份有限公司

董 事 會

二〇二二年七月三十日



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